Spółka komandytowa – co to jest i jak działa?

Zastanawiasz się, czym dokładnie jest spółka komandytowa i czy ta forma działalności pasuje do Twojego biznesu. W tym artykule krok po kroku wyjaśnię, jak działa spółka komandytowa (sp.k.), jakie role pełnią wspólnicy, jak wygląda opodatkowanie oraz z czym wiąże się jej założenie. Dzięki temu łatwiej ocenisz, czy to rozwiązanie jest dla Ciebie korzystne pod względem prawnym i podatkowym.

Co to jest spółka komandytowa – podstawowe cechy?

Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, tworzona w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą dla wspólnego celu zarobkowego. Nie ma osobowości prawnej, ale posiada tzw. podmiotowość prawną. Dzięki temu może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników oraz pozywać i być pozywana.

Najbardziej charakterystyczne cechy tej formy to m.in. wyraźny podział wspólników na komplementariuszy i komandytariuszy, różny zakres ich odpowiedzialności wobec wierzycieli, a także obowiązek używania w nazwie oznaczenia „spółka komandytowa” lub „sp.k.”. W praktyce oznacza to, że część wspólników aktywnie prowadzi sprawy spółki i ponosi pełne ryzyko, a część wnosi głównie kapitał i ma ograniczoną odpowiedzialność.

Firma spółki komandytowej musi zawierać element wskazujący na tożsamość co najmniej jednego komplementariusza oraz dodatek „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w firmie umieszcza się pełną nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Umieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie powoduje, że odpowiada on wobec wierzycieli tak jak komplementariusz.

Majątek spółki komandytowej stanowi odrębny zespół składników – tworzą go wkłady wspólników oraz mienie nabyte przez spółkę w toku działalności. Zobowiązania spłacane są w pierwszej kolejności z majątku spółki, a dopiero później – w przypadku komplementariuszy – możliwa jest egzekucja z ich majątku prywatnego. Odpowiedzialność komandytariuszy jest co do zasady ograniczona kwotowo.

Funkcjonowanie spółki komandytowej opiera się na regulacjach zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz aktualnych przepisach podatkowych dotyczących podatku CIT, PIT i VAT, a także obowiązków wobec ZUS i innych urzędów.

Jak działają role komplementariusza i komandytariusza?

W spółce komandytowej występują zawsze dwie kategorie wspólników. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym. Prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz, zarządza majątkiem i co najważniejsze odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony i subsydiarny. W praktyce to on „dźwiga” ryzyko operacyjne.

Komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym. Angażuje przede wszystkim kapitał, a jego odpowiedzialność wobec wierzycieli ogranicza się do summy komandytowej określonej w umowie spółki. Zazwyczaj nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej w obrocie, choć ma prawo do informacji oraz udziału w zyskach. Taka konstrukcja pozwala inwestorom finansowym uczestniczyć w przedsięwzięciu bez narażania całego majątku prywatnego.

Podział ról między wspólników powoduje w praktyce następujące skutki organizacyjne i prawne:

komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz,
komandytariusze co do zasady nie działają w imieniu spółki,
pełna odpowiedzialność za długi spółki spoczywa na komplementariuszach,
odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do ustalonej sumy komandytowej,
zwykle komplementariusze podejmują decyzje operacyjne, a komandytariusze kontrolują je przez uprawnienia informacyjne,
udział w zyskach obu grup reguluje umowa spółki, z odmiennymi zasadami domyślnymi.

Komplementariusz – obowiązki i odpowiedzialność

Jako komplementariusz bierzesz na siebie rolę „prowadzącego” biznes. Do Twoich podstawowych obowiązków należy prowadzenie spraw spółki, podejmowanie decyzji dotyczących bieżącej działalności, podpisywanie umów, a także reprezentacja spółki na zewnątrz przed kontrahentami, bankami, urzędami czy sądami. Zarządzasz też majątkiem spółki komandytowej, decydujesz o inwestycjach, finansowaniu i podziale zysków zgodnie z umową spółki.

Twoja odpowiedzialność jako komplementariusza jest pełna, osobista i nieograniczona. Oznacza to, że za zobowiązania spółki odpowiadasz całym swoim majątkiem prywatnym, solidarnie ze spółką. Egzekucja z Twojego majątku jest jednak subsydiarna. Wierzyciel najpierw kieruje egzekucję do majątku spółki, a dopiero jeśli okaże się ona bezskuteczna, może sięgnąć po Twoje prywatne aktywa. Inaczej wygląda sytuacja przy zobowiązaniach zaciągniętych bezpośrednio przez Ciebie jako osobę fizyczną.

Pełna odpowiedzialność komplementariusza wiąże się z konkretnymi ryzykami w razie problemów finansowych spółki:

możliwość prowadzenia egzekucji z prywatnego majątku komplementariusza,
odpowiedzialność za zaległe podatki, w tym VAT i CIT, wobec urzędu skarbowego,
ryzyko odpowiedzialności za zaległe składki wobec ZUS,
odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu kredytów, leasingów i umów handlowych,
możliwość upadłości osobistej komplementariusza przy upadłości spółki.

Dobrym sposobem na ograniczenie ryzyka osobistego bywa konstrukcja sp. z o.o. spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a osoby fizyczne występują jako komandytariusze. Warto też w umowach z bankami i kontrahentami unikać zbędnych poręczeń osobistych komplementariuszy.

Komandytariusz – prawa, wkłady i suma komandytowa

Suma komandytowa to kwotowo określony w umowie spółki górny limit odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Jest ona ujawniana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), co daje kontrahentom jasną informację o zakresie odpowiedzialności danego wspólnika. Jeżeli wniesiony przez komandytariusza rzeczywisty wkład osiąga wartość co najmniej równą sumie komandytowej, jego osobista odpowiedzialność za długi spółki w stosunku do osób trzecich praktycznie wygasa.

Jako komandytariusz masz przede wszystkim prawo do udziału w zyskach spółki, zwykle proporcjonalnie do wniesionego wkładu, chyba że umowa stanowi inaczej. Przysługuje Ci także prawo do informacji o sprawach spółki, w tym prawo wglądu do sprawozdań finansowych oraz dokumentów księgowych. Twoja rola w prowadzeniu spraw spółki jest z reguły ograniczona. Co do zasady nie prowadzisz spraw spółki i nie reprezentujesz jej, chyba że otrzymasz pełnomocnictwo lub prokurę. Dzięki temu możesz być inwestorem kapitałowym, zachowując pasywną postawę w codziennym zarządzaniu.

Załóżmy, że w umowie spółki Twoja suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a rzeczywiście wniesiony przez Ciebie wkład to 60 000 zł. Spółka ma zobowiązania wobec wierzycieli w łącznej wysokości 150 000 zł i majątek nie wystarcza na ich spłatę. W takim układzie jako komandytariusz odpowiadasz do różnicy między sumą komandytową a wniesionym wkładem, czyli do 40 000 zł. Gdyby Twój rzeczywisty wkład wynosił 100 000 zł lub więcej, Twoja osobista odpowiedzialność wobec wierzycieli nie powstałaby.

Wkłady komandytariuszy i komplementariuszy do spółki komandytowej mogą przyjmować różne formy, które mają wpływ zarówno na udział w zysku, jak i na odpowiedzialność wobec wierzycieli:

wkłady pieniężne,
wkłady niepieniężne w postaci rzeczy, nieruchomości lub praw,
wkłady w postaci praw własności intelektualnej lub know-how,
praca lub świadczenie usług na rzecz spółki w przypadku komplementariuszy.

Jak założyć spółkę komandytową – umowa, rejestracja i zgłoszenia?

Założenie spółki komandytowej wymaga przejścia kilku etapów. Najpierw wspólnicy uzgadniają warunki współpracy i przygotowują umowę spółki w odpowiedniej formie. Następnie składa się wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), zwykle elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych albo portal S24. Po rejestracji konieczne są zgłoszenia do urzędu skarbowego, ZUS i GUS.

W praktyce proces tworzenia spółki nie jest skomplikowany, ale wymaga starannego przygotowania danych dotyczących udziałów wspólników, sum komandytowych, sposobu reprezentacji, a także przemyślenia konsekwencji podatkowych. Dobra konstrukcja na starcie oszczędza wielu konfliktów i kosztownych zmian w przyszłości.

Podstawowe etapy tworzenia spółki komandytowej można ułożyć w logiczną sekwencję:

opracowanie projektu umowy spółki i ustalenie ról wspólników,
podpisanie umowy spółki u notariusza lub w systemie S24,
wniesienie uzgodnionych wkładów przez wspólników, choćby częściowo,
złożenie elektronicznego wniosku o wpis do KRS wraz z załącznikami,
uzyskanie numerów NIP i REGON oraz zgłoszenia do urzędu skarbowego,
zgłoszenie płatników i ubezpieczonych w ZUS oraz wypełnienie obowiązków wobec GUS.

Umowa spółki – co wpisać i jaka forma

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego albo przy użyciu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S24. Wariant notarialny daje znacznie większą swobodę kształtowania postanowień. W każdym przypadku warunki umowy muszą być zgodne z wymaganiami KRS, aby rejestracja była możliwa. Wszystkie późniejsze zmiany istotnych postanowień również wymagają zachowania właściwej formy.

W umowie spółki muszą znaleźć się w szczególności następujące postanowienia, każde opisane w sposób jasny i jednoznaczny. Obowiązkowo wskazuje się firmę i siedzibę spółki, określa się wspólników jako komplementariuszy i komandytariuszy, opisuje przedmiot działalności zgodnie z PKD, określa się wkłady wspólników i ich wartość, ustala się summy komandytowe dla każdego komandytariusza, reguluje się zasady reprezentacji spółki na zewnątrz oraz sposób podziału zysków i strat, a także wskazuje ewentualny określony czas trwania spółki.

W praktycznej umowie spółki warto uregulować dodatkowo kilka kwestii, które ułatwiają współpracę i wyjście ze spółki w trudniejszych momentach:

szczegółowe zasady likwidacji i zakończenia działalności spółki,
zakres prawa do informacji i dostępu do dokumentów dla komandytariuszy,
mechanizmy rozliczeń między wspólnikami przy wyjściu lub śmierci wspólnika,
zasady zakazu konkurencji oraz warunki jego ewentualnego uchylenia.

Częstym błędem jest ogólne wpisanie „suma komandytowa 1 zł” dla wszystkich komandytariuszy albo nieprecyzyjny opis reprezentacji. W efekcie albo komandytariusze nie są realnie chronieni, albo kontrahenci kwestionują prawidłowość podpisów. Warto zadbać o realistyczne sumy komandytowe i jasne wskazanie, kto i w jakim składzie może podpisywać umowy.

Rejestracja w KRS i zgłoszenia do US, ZUS, GUS

Spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero od tego momentu spółka może skutecznie działać w obrocie. Rejestracja odbywa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24.

Przygotowanie wniosku do KRS – należy wypełnić odpowiedni formularz elektroniczny, podając dane spółki, wspólników i zakres reprezentacji.
Dołączenie umowy spółki – załącza się skan aktu notarialnego albo wzorzec umowy wygenerowany w systemie S24.
Złożenie oświadczeń o wniesieniu wkładów – wspólnicy potwierdzają, jakie wkłady zostały wniesione do spółki przed rejestracją.
Uiszczenie opłat sądowych – składając wniosek trzeba zapłacić opłatę za wpis do rejestru oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Uzyskanie numeru NIP i REGON – po wpisie do KRS dane automatycznie trafiają do urzędu skarbowego i GUS, które nadają odpowiednie numery identyfikacyjne.
Przekazanie wniosku do sądu rejestrowego – kompletny wniosek z załącznikami i opłatami jest składany elektronicznie i rozpatrywany przez sąd.

Po uzyskaniu wpisu do KRS spółka musi dopełnić obowiązków wobec poszczególnych urzędów. W stosunku do urzędu skarbowego wypełnia się zgłoszenie NIP-8, wskazując m.in. numery rachunków bankowych, dane wspólników i wybrany sposób opodatkowania. Wspólnicy, którzy opłacają składki, rejestrują się w ZUS jako płatnicy i ubezpieczeni na formularzach ZUS ZFA, ZUS ZUA lub ZUS ZZA. Do GUS trafiają dane identyfikacyjne niezbędne do nadania numeru REGON i prawidłowego ujęcia działalności w statystykach.

Istnieją konkretne terminy na dokonanie zgłoszeń. Zgłoszenie podatkowe do urzędu skarbowego składa się co do zasady w terminie 21 dni od wpisu do KRS, a zgłoszenia ubezpieczeniowe w ZUS w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności lub powstania obowiązku ubezpieczeń. Przekroczenie tych terminów może skutkować sankcjami i problemami z rozliczeniami.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do wniosku rejestrowego dołącza się dodatkowo dokumenty tej spółki, takie jak aktualny odpis z KRS, uchwały o przystąpieniu do spółki komandytowej i ewentualne pełnomocnictwa dla członków zarządu podpisujących umowę i wnioski.

Jak opodatkowana jest spółka komandytowa?

Od 2021 r. spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT, mimo że formalnie pozostaje spółką osobową bez osobowości prawnej. Oznacza to, że opodatkowaniu podlega najpierw dochód osiągany przez spółkę, a dopiero potem – przy wypłacie zysku – powstają obowiązki podatkowe wspólników. Mechanika rozliczeń różni się więc od modelu, w którym spółka jest całkowicie „przezroczysta” podatkowo.

Na poziomie samej spółki oraz wspólników pojawia się kilka rodzajów obciążeń publicznoprawnych. Spółka komandytowa płaci podatek CIT, jest potencjalnym podatnikiem podatku VAT, a w określonych sytuacjach także podatku od czynności cywilnoprawnych. Wspólnicy rozliczają PIT od wypłaconych zysków, a jako osoby prowadzące działalność gospodarczą opłacają składki na ZUS. Łączny ciężar tych danin trzeba przeanalizować, zestawiając go z alternatywami, np. jednoosobową działalnością czy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stawki CIT i VAT – 9% oraz 19%

Dochody spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT według dwóch podstawowych stawek. Stawka 9% przysługuje tzw. małym podatnikom oraz spółkom rozpoczynającym działalność, o ile ich przychody w roku podatkowym nie przekraczają równowartości 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu stosuje się standardową stawkę 19% CIT. W praktyce oznacza to, że przy niższych obrotach sp.k. może korzystać z preferencyjnego opodatkowania, jednak wraz ze wzrostem skali działalności stawka rośnie.

Spółka komandytowa często jest również podatnikiem VAT. Standardowa stawka VAT w Polsce to 23%, przy czym dla niektórych towarów i usług stosuje się stawki obniżone. W branży budowlanej powszechnie występują m.in. stawki 8% dla określonych robót związanych z budownictwem mieszkaniowym. Aby prawidłowo rozliczać VAT, spółka powinna odwołać się do aktualnych tabel stawek i interpretacji dotyczących konkretnych usług lub dostaw.

W związku z rozliczeniami podatkowymi spółka komandytowa musi cyklicznie składać różne deklaracje i pliki:

deklaracje CIT dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych,
deklaracje i pliki JPK_VAT w zakresie podatku VAT,
informacje VAT-UE, jeżeli wykonuje transakcje wewnątrzwspólnotowe,
ewentualne inne informacje i zeznania składane do urzędu skarbowego.

Jak wpływa opodatkowanie na komplementariuszy i komandytariuszy

Mechanizm opodatkowania zysków spółki komandytowej działa dwustopniowo. Najpierw spółka jako podatnik płaci CIT od wypracowanego dochodu. Następnie, gdy dochodzi do podziału i wypłaty zysku, powstaje opodatkowanie na poziomie wspólników. To, jak silnie zadziała efekt podwójnego opodatkowania, zależy od statusu wspólnika i rodzaju preferencji, z których może skorzystać. Inaczej liczy się podatek komplementariusza, a inaczej komandytariusza.

Dla komplementariusza udział w zysku spółki komandytowej jest co do zasady przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Stawka PIT wynosi tu 19%, ale komplementariusz może odliczyć od swojego podatku część CIT zapłaconego przez spółkę proporcjonalnie do udziału w zysku. Dzięki temu efekt podwójnego opodatkowania jest w praktyce mocno złagodzony, a w przypadku stawki 19% CIT może być wręcz zredukowany do zera. Komandytariusz płaci z kolei podatek od wypłaconego zysku, ale może skorzystać ze zwolnienia sięgającego 50% przychodu z udziału w zysku, nie więcej niż 60 000 zł rocznie na każdą spółkę, pod warunkiem braku określonych powiązań z komplementariuszem.

Wyobraź sobie, że spółka komandytowa osiąga 100 000 zł zysku po opodatkowaniu CIT, a wspólnik ma w nim udział 50%. Wariant pierwszy zakłada, że zysk opodatkowuje się na poziomie spółki CIT 19%, a wspólnik – jako komplementariusz – korzysta z pełnego odliczenia podatku CIT. W takiej konfiguracji jego efektywny PIT od zysku może spaść niemal do zera. W wariancie drugim, przy klasycznym modelu podwójnego opodatkowania bez odliczeń, ta sama wypłata byłaby obciążona 19% CIT i kolejnymi 19% PIT u wspólnika, co znacząco podnosiłoby łączne obciążenie.

Jakie są zalety i wady spółki komandytowej?

Decydując się na spółkę komandytową, musisz brać pod uwagę zarówno mocne strony tej konstrukcji, jak i jej ograniczenia. Z jednej strony daje ona możliwość elastycznego podziału ról, ochrony majątku części wspólników oraz optymalizacji podatkowo–składkowej, z drugiej wiąże się z pełną odpowiedzialnością komplementariuszy i obowiązkiem prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.

Najczęściej wymieniane zalety spółki komandytowej to:

możliwość ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza do sumy komandytowej,
elastyczna struktura udziałów i podziału zysków między wspólników,
atrakcyjne rozwiązania podatkowe dla komplementariusza dzięki odliczeniu CIT,
możliwość korzystania z preferencyjnej stawki 9% CIT przez małych podatników,
łatwiejsze niż w spółce z o.o. zakończenie działalności i rozwiązanie spółki,
możliwość zaangażowania inwestorów kapitałowych bez przekazywania im kontroli operacyjnej.

Do istotnych wad spółki komandytowej należy zaliczyć:

pełną, osobistą odpowiedzialność komplementariusza za długi spółki,
obowiązkowe prowadzenie pełnej księgowości i wyższe koszty obsługi,
konieczność opłacania składek na ZUS przez wspólników jako osoby prowadzące działalność,
podwójne opodatkowanie zysków na poziomie spółki i wspólników, mimo dostępnych ulg,
większą złożoność organizacyjną przy strukturach łączonych, np. sp. z o.o. sp.k.,
ryzyko utraty ograniczenia odpowiedzialności przez komandytariusza przy błędnej firmie spółki.

W praktyce spółka komandytowa dobrze sprawdza się w przedsięwzięciach wymagających połączenia wiedzy operacyjnej i kapitału. Często wybierana jest w branżach takich jak budownictwo, inwestycje nieruchomościowe, większe projekty deweloperskie i inżynieryjne, a także w strukturach grup kapitałowych czy rodzinnych holdingach inwestycyjnych.

Jak łączyć spółkę komandytową z innymi strukturami – sp. z o.o., fundacja rodzinna?

Struktura spółki komandytowej jest na tyle elastyczna, że można ją łączyć z innymi podmiotami w ramach jednego modelu biznesowego. Typowym rozwiązaniem jest uczynienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością komplementariuszem, co tworzy konstrukcję sp. z o.o. spółka komandytowa. Coraz częściej spółka komandytowa jest też powiązana z fundacją rodzinną, która pełni funkcję wehikułu sukcesyjnego i ochrony majątku.

Model „sp. z o.o. sp.k.” polega na tym, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pełni rolę komplementariusza, a osoby fizyczne występują jako komandytariusze. Dzięki temu ryzyko odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki skupia się na majątku spółki z o.o., co często w praktyce istotnie chroni prywatne aktywa wspólników. Reprezentację spółki komandytowej wykonuje wówczas zarząd spółki z o.o., podpisując dokumenty zarówno w imieniu spółki kapitałowej, jak i całej struktury sp. z o.o. sp.k.

Coraz większe znaczenie ma łączenie spółek komandytowych z fundacjami rodzinnymi oraz innymi strukturami planowania sukcesji. Fundacja rodzinna może stać się komandytariuszem, wnosząc majątek i odbierając zyski w kontrolowany sposób. Taka kombinacja pozwala na ochronę majątku rodzinnego, uporządkowanie dziedziczenia oraz zapewnienie ciągłości zarządzania, choć wiąże się z dodatkowymi ograniczeniami prawnymi i szczegółowymi konsekwencjami podatkowymi, które trzeba dobrze przeanalizować.

Łącząc spółkę komandytową z innymi strukturami, warto przeanalizować kilka istotnych aspektów organizacyjnych i finansowych:

wpływ na łączne opodatkowanie zysków i możliwość korzystania z ulg,
konsekwencje dla reprezentacji i podejmowania decyzji w grupie podmiotów,
zakres odpowiedzialności osób fizycznych i osób prawnych za długi,
koszty obsługi prawnej, księgowej i raportowania w rozbudowanej strukturze.

Najczęstszym błędem przy budowie struktury sp. z o.o. sp.k. jest skupienie się wyłącznie na ochronie majątku i pominięcie dokładnych wyliczeń podatkowych po zmianie formy. Zanim przekształcisz działalność w spółkę komandytową z komplementariuszem w postaci spółki z o.o., przeprowadź szczegółową symulację obciążeń CIT, PIT, VAT i ZUS.

Co warto zapamietać?:

Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa z podmiotowością prawną, obowiązkowym oznaczeniem „spółka komandytowa” / „sp.k.”, odrębnym majątkiem i podziałem wspólników na komplementariuszy (pełna odpowiedzialność) i komandytariuszy (odpowiedzialność do sumy komandytowej).

Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i odpowiada całym majątkiem (subsydiarnie), natomiast komandytariusz jest głównie inwestorem kapitałowym – jego ryzyko ogranicza suma komandytowa, która przy wkładzie równym lub wyższym od tej sumy praktycznie wygasza odpowiedzialność wobec wierzycieli.

Założenie sp.k. wymaga: umowy w formie aktu notarialnego lub S24 (firma, siedziba, PKD, wkłady, sumy komandytowe, reprezentacja, podział zysków), elektronicznego wpisu do KRS (wpis konstytutywny), a następnie zgłoszeń NIP-8 do US (21 dni), do ZUS (7 dni) i GUS; błędne oznaczenie firmy (np. nazwisko komandytariusza) może pozbawić go ochrony.

Spółka komandytowa jest podatnikiem CIT (9% dla małych podatników do 2 mln euro przychodu, 19% powyżej) i często VAT (23% stawka podstawowa, obniżone dla wybranych usług); zysk jest opodatkowany dwustopniowo – najpierw CIT w spółce, potem PIT u wspólników, przy czym komplementariusz może odliczyć CIT, a komandytariusz skorzystać ze zwolnienia do 50% przychodu (max 60 000 zł rocznie na spółkę).

Kluczowe zalety to: ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy, elastyczny podział zysków, możliwość 9% CIT i atrakcyjne rozliczenie komplementariusza; wady: pełna odpowiedzialność komplementariusza, pełna księgowość, ZUS wspólników i podwójne opodatkowanie; popularne są struktury ochronne typu sp. z o.o. sp.k. oraz powiązania z fundacją rodzinną dla sukcesji i ochrony majątku.